買収(M&A)した子会社を合併する場合、どのようなことに注意する必要がありますか？

100％の親子会社間で合併をする場合、税務上は適格合併という処理をします。
適格合併では、子会社が保有する資産、負債をそのままの価額(帳簿価額)で親会社に引き継ぐ処理をします。
そのため、子会社が合併前に保有する資産に含み益があっても、合併時に含み益が実現して課税されることはありません。

注意すべき点としては、繰越欠損金の制限と含み損資産の実現損の制限(特定資産譲渡等損失の損金算入制限)があります。

まず繰越欠損金の制限とは、合併前に親会社又は子会社が持っている繰越欠損金が、合併により切捨てられることです。
繰越欠損金の制限は、合併する時期や親会社と子会社の事業関係性・事業規模・役員構成などによって制限が課されたり、課されなかったりします。

次に含み損資産の実現損の制限とは、合併後に親会社又は子会社が持っている含み損資産について、譲渡などにより損失が生じた場合に、その譲渡損失が税金計算上の損金(損失)にできないことです。
含み損資産の制限も、合併する時期や親会社と子会社の事業関係性・事業規模・役員構成などによって制限が課されたり、課されなかったりします。

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